Hírlevél - Szövetkezeti különszám 2012. március 20.
Tartalomjegyzék
20.) Az átalakulás során létrejött gazdasági társaság törzstőkéje (alaptőkéje)
Az alaptőke (törzstőke) a társaság alapításában résztvevők részjegyének és befektetői részjegyének értékéből és az új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásából tevődik össze.
Annak sincs akadálya, hogy a szövetkezet felajánlja az átalakított befektetői részjegy tulajdonosoknak is, hogy belépjenek a társaságba. Természetesen ebben az esetben velük nem kell elszámolni, és a társaság alakuló ülésére őket is meg kell hívni.
21.) A létrejövő társaság tagjainak törzsbetétje (részvénye)
A megalakuló társaság tagjai, a tulajdonosok a részjegyben, befektetői részjegyben kifejezett névérték helyett társasági tulajdoni hányadot, vagyis kft. üzletrészt, részvényt kapnak.
22.) Mi történik, ha a jegyzett tőke nem éri el a Gt-ben meghatározott legkisebb összeget?
A Gt. szerint kft. esetében a jegyzett tőke legkisebb mértéke ötszázezer forintot, rt. esetében 5 millió.
Ha az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje nem éri el a jegyzett tőke társasági törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződés-tervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával – az átalakulási okirattervezetek megfelelő módosítása mellett – a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják.
23.) A társaságba be nem lépő tagoknak (átalakított befektetői részjegy tulajdonosoknak) a szövetkezet tartozásaiért fennálló felelőssége
Az átalakulás során a szövetkezettől megváló tagok (és – bár a törvény erről nem rendelkezik – nyilván az átalakított befektetői részjegy tulajdonosok - a tagsági jogviszonyuk megszűnésekor kifizetett járandóság erejéig öt évig felelnek a jogelőd szövetkezetnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági jogviszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.
III. Átalakulás utáni feladatok
1.) Az átalakulás közzététele
Az átalakulás tényét a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül a Cégközlönyben két egymást követő lapszámban közzé kell tenni. A közleménynek tartalmaznia kell az átalakuló szövetkezet cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét, a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját, az átalakuló szövetkezet és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérlegfőösszeget, a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét, a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét, a hitelezőknek szóló felhívást.
2.) Hitelezői igények bejelentése
Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló szövetkezettel szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló szövetkezettől a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.
3.) Cégbírósági bejegyzés
A szövetkezet átalakulását a létesítő okirat (kft. társasági szerződés, rt. alapszabály) elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a szövetkezet székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a szövetkezet törlését is. A cégbíróság a szövetkezetet – a jogutódra történő utalással – törli, egyúttal a jogutód társaságot a cégjegyzékbe bejegyzi.
2. számú melléklet
Részvényfajták
Szövetkezet kizárólag zártkörűen működő részvénytársasággá alakulhat át.
A zrt. az alapszabályában foglaltaknak megfelelően bármely – az öt részvényfajtába tartozó – részvényt kibocsáthat. Ezek a következők:
a) törzsrészvény,
b) elsőbbségi részvény,
c) dolgozói részvény,
d) kamatozó részvény,
e) visszaváltható részvény.
Ad. a) Törzsrészvény
Törzsrészvénynek minősül a b-e) pontban fel nem sorolt valamennyi részvény.
Az rt. által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.
Ad. b) Elsőbbségi részvény
Az rt. alapszabálya az elsőbbségi részvényfajtán belül
b/1) osztalékelsőbbséget,
b/2) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedési elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
b/3) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,
b/4) vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, valamint
b/5) elővásárlási jogot,
b/6) külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot
biztosító részvényosztályt határozhat meg.
Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely az elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg.
A b/1), b/3) és b/5) pontban, valamint a fenti bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog – a 2/b3) pontban foglalt részvény kivételével – a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.
Ad. b/1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.
Ad. b/2) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.
Ad. b/4) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek jogosultak az igazgatóság, illetve a felügyelő bizottság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ez által az igazgatóság tagjává válnak. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására is. (Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja.)
Ad b/5) Az elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg.
Az rt. alapszabálya rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásáról, amely az elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg.
Részvény-csere
Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére az alapszabály előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.
Ad. c) Dolgozói részvény
Az Rt-nél foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – dolgozói részvény bocsátható ki. A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít.
Ad. d) Kamatozó részvény
Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható.
Ad. e) visszaváltható részvény
A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint. Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.
Fentieken kívül a részvénytársaság átváltoztatható kötvényt és jegyzési jogot biztosító kötvényt is kibocsáthat.