Hírlevél - Szövetkezeti különszám 2012. március 20.
Tartalomjegyzék
8.) Az igazgatóság tájékoztatási kötelezettsége az előkészítő közgyűlésen
Az igazgatóságnak tájékoztatnia kell a tagságot:
- az átalakulással elérni kívánt gazdasági célról, az ehhez szükséges eszközökről, a szövetkezeti tagok és munkavállalók jövőbeni helyzetéről;
- a választott társasági formáról, illetve
- ismertetni kell az átalakulást indítványozók és az igazgatóság álláspontját.
9.) Az előkészítő közgyűlésen meghozandó döntések
Az előkészítő közgyűlésnek meg kell állapítania, hogy a szövetkezet tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve, hogy a tagok közül ki kíván a jogutód szervezet tagjává (részvényesévé) válni. Amennyiben a tagok az átalakulás mellett döntenek, úgy az előkészítő közgyűlésnek dönteni kell az átalakulás formájáról (zrt., kft.).
Ezt követően az előkészítő közgyűlés kötelezi az igazgatóságot, hogy készítse el:
- a szövetkezet vagyonleltár-tervezetét és ennek alapján – meghatározott fordulónapra – az átalakuló szövetkezet vagyonmérleg-tervezetét, továbbá az átalakulással létrejövő gazdasági társaság nyitó vagyonmérleg-tervezetét.
- az átalakulás során létrejövő társaság alapszabályát, (társasági szerződését), valamint egy szabályzat-tervezetet a tagként (részvényesként) a jogutód szervezetben részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról.
Az előkészítő közgyűlésen független könyvvizsgálót is választani kell.
10.) A közgyűlésről távolmaradt tagokkal kapcsolatos eljárás
Azokat a tagokat, akik az előkészítő közgyűlésen nem voltak jelen, az igazgatóság nyolc napon belül köteles a közgyűlés határozatáról értesíteni és felhívni arra, hogy a tudomásszerzéstől számított tizenöt napon belül írásban nyilatkozzanak arról, hogy részt kívánnak-e venni az átalakulásban. Az értesítésnek tartalmaznia kell azt a figyelmeztetést, hogy aki
a nyilatkozatot határidőben nem teszi meg, azt a tagot az igazgatóság kizárja a tagok sorából. Amennyiben a kizárásra sor kerül, úgy ezek a tagok nem válnak a létrejövő társaság tagjává és velük is el kell számolni.
11.) A határozatok meghozatalához szükséges szavazati arány
A szövetkezet összes (nemcsak a jelenlévő) tagok kétharmados szótöbbséges határozata szükséges az átalakulásról szóló döntés meghozatalához. A többi kérdésben – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – természetesen elegendő egyszerű szótöbbség is.
12.) Az átalakulásról szavazhat-e az a tag, aki nem rendelkezik befektetői részjeggyel csak a tagsági jogot megtestesítő (alap) részjeggyel?
Mivel a tagsági jogokat a részjegy testesíti meg, a tag szavazati joga nem korlátozható ebben az esetben sem.
13.) Eljárás abban az esetben, ha a tag részjegyének és befektetői részjegyének együttes összege nem éri el kft. esetében a százezer forintot, illetve rt. esetében az rt. alapszabályában foglalt legkisebb címletet
Ezek a tagok közös tulajdonú kft. üzletrészt, illetve részvényt szereznek. Arra is van lehetőség, hogy ezek a tagok részjegyüket kiegészítsék a társasági szerződésben, (rt. alapszabályában) foglalt legkisebb kötelező mértékre (címletre).
14.) Az igazgatóság feladatai az előkészítő közgyűlés után
Amennyiben az előkészítő közgyűlés az átalakulás mellett döntött, úgy az igazgatóságnak el kell készítenie:
a.) a vagyonleltár-, illetve vagyonmérleg tervezetet,
b.) az átalakulási tervet,
c.) a társasági szerződés (alapszabály) tervezetét,
d.) össze kell hívni a szövetkezet átalakulási, illetve a társaság alakuló közgyűlését,
e.) az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a szövetkezetnél működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket (amennyiben van ilyen).
ad. a) Az előkészítő közgyűlésen hozott döntések alapján (tervezet fordulónapja, vagyonértékelés, vagy könyv szerinti értéken történő átalakulás) össze kell állítani a számviteli törvény előírásainak megfelelő tervezeteket, amelyeket még a második közgyűlés elé történő beterjesztés előtt független könyvvizsgálóval véleményeztetni kell. A korábbi szabályoktól eltérően itt nem előírás a teljes vagyon, a szabad saját tőke felosztása, maradhat jegyzett tőkén felüli vagyon, részleges átalakulás sem jöhet szóba. A be nem lépők vagyonhányada és a közösségi alap pedig a saját tőkében már nem szerepelhet.
A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a szövetkezet közgyűlése a második (átalakulási) közgyűlésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet közgyűlés elé terjesztését meg
előzően a közösségi alap elszámolásának helyességét és átadását ellenőriznie kell a közgyűlés által felhatalmazott országos szövetkezeti szövetségnek. A mérleg fordulónapja az erről döntő közgyűlés időpontjánál korábbi is lehet, de a közgyűlés által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint az átalakulási kérelem cégbírósághoz való benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Amennyiben a fordulónap a második közgyűlés, az átalakulásról szóló döntés napját legfeljebb hat hónappal előzi meg, az azonos fordulónappal készített éves beszámoló mérlege is elfogadható a vagyonmérleg-tervezet alapjaként.
A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.
Az elszámolás során a szövetkezettől megváló tag, illetve az átalakított befektetői részjegy tulajdonosok járandóságát úgy kell megállapítani, hogy az a jogelőd szövetkezet jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulásuk arányához igazodjon. Vagyis a tagot (az átalakított befektetői részjegy tulajdonosát) ugyanilyen arányban illeti meg a szövetkezet saját tőkéjéből ráeső rész. Nincs helye viszont a jogosultak részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje nulla vagy negatív. Ez előfordulhat a közösségi alap kivezetése miatt, vagy veszteséges gazdálkodásból is adódhat, de ilyen esetekben már az átalakulás is megkérdőjelezhető!
ad. b) Az átalakulási terv
Átalakulási tervet kell készíteni, ha az átalakulás eredményeként létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete a szövetkezet vagyonmérleg-tervezetétől eltér. Az eltérés oka lehet az átalakulás alkalmával belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása, vagy a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó szövetkezeti tagra (átalakított befektetői részjegy tulajdonosra) jutó vagyonhányad. Átalakulási tervet kell készíteni továbbá, ha az átalakulással érintett gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli. Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját. Átalakulási tervet a fentieken túl akkor is lehet, illetve kell készíteni, ha azt a vezető tisztségviselők az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, vagy a szövetkezeti tagok az átalakulás zökkenőmentes előkészítése érdekében szükségesnek látják. Az átalakulási tervet az átalakuló szövetkezet elnöke írja alá.
ad. c) A társasági szerződés (alapszabály) tervezete
A társasági szerződés (alapszabály) tervezetét a társasági törvény előírásai szerint kell elkészíteni.
ad. d) Az átalakulási közgyűlés összehívása
Sem a Szvt., sem a társasági törvény nem határozza meg, hogy az előkészítő közgyűlést követően mikor kell összehívni az átalakulási közgyűlést. Van viszont egy speciális szabály a Gt-ben, miszerint a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától az átalakulási döntés meghozatalának időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap, tehát az átalakulási közgyűlés napjának meghatározásakor ezt figyelembe kell venni. Abban az esetben, ha a második közgyűlés időpontja június 30-át megelőzi, az ún. hat hónapos (lásd előbb) szabály is alkalmazható.
Ad.d/1) Az átalakulási közgyűlés résztvevői
Az átalakulási közgyűlésre a szövetkezet valamennyi tagját meg kell hívni vagyis azokat is, akik bejelentették, hogy nem vesznek részt a gazdasági társaságban. Az átalakított befektetői részjegy tulajdonosokat az átalakulási közgyűlésre sem kell meghívni.
Ad d/2) Határozatképesség és szavazati arány az átalakulási közgyűlésen az átalakulásról szóló határozat elfogadásához
A közgyűlés akkor határozatképes, ha az összes tag – nemcsak a jelenlévő tagok – kétharmada jelen van és ugyanilyen arány kell az átalakulásról szóló határozat elfogadásához.
15.) Az átalakulásról szóló határozat
A.) Szövetkezet korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulása esetén az átalakulási határozatnak tartalmaznia kell:
a) az átalakulást kezdeményező szövetkezet és a létrejövő társaság nevét, székhelyét,
b) az átalakuló szövetkezet vagyonmérlegét,
c) a társaság vagyonának, illetőleg jegyzett tőkéjének értékét,
d) a társasági szerződés lényegi tartalmi elemeit,
e) az átalakulás időpontját,
f) a társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét, valamint
g) az egyes tagokat megillető törzsbetét összegének meghatározását.
B.) Szövetkezetnek részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási határozatnak a fenti a)-c), valamint e)-f) pontjaiban foglaltakon kívül tartalmaznia kell:
a) a szövetkezet vagyonmérlege alapján az egyes tagok vagyoni hozzájárulására jutó saját tőke értékét és az annak megfelelő részvény névértékét;
b) a részvények számát, névértékét;
c) az egyes részvényfajták ismertetését;
d) az alapszabály lényegi tartalmát;
e) a felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét, valamint a könyvvizsgálónak az adatait.
16.) Az átalakulási közgyűlést követően mikor lehet megtartani az rt. alakuló közgyűlését, illetve a kft. alakuló taggyűlését?
Akár az átalakulási közgyűlést követően nyomban meg lehet, sőt célszerű megtartani a társaság alakuló ülését.
17.) Milyen szabályokat kell alkalmazni a társaság alakuló ülésre?
A Gt. szabályait kell alkalmazni.
18.) A kft, rt. alakuló ülésének meghívottai, illetve résztvevői
Az alakuló ülésekre már csak a társaságba belépő tagokat (részvényeseket) kell meghívni.
19.) A meghívóhoz csatolandó iratok
A meghívóhoz csatolni kell:
- a társasági szerződés (alapszabály) tervezetét,
- a vagyonmérleg tervezeteket.
A társasági szerződés (alapszabály) minden kft. tag (részvényes) által történő aláírásának hiánya megakadályozza az átalakulási dokumentumok cégbírósághoz történő benyújtását, ezzel magát az átalakulást is. A Gt. is lehetővé teszi, hogy a társaság tagjai meghatalmazással képviseltethessék magukat a társaság ülésein. Amennyiben a társaságba tagként belépők nem tudnak az alakuló ülésén részt venni, úgy írásbeli meghatalmazással, amelyet vagy közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, képviseltethetik magukat. A képviselet természetesen a társasági szerződés aláírására is kiterjedhet.
A határozatképesség érdekében ezért célszerű az ülés meghívójához mellékelni egy meghatalmazást. A meghatalmazott személy kiválasztásánál figyelemmel kell lenni a Gt. vonatkozó rendelkezéseire, amely szerint a társaság tisztségviselői (kft. esetén az ügyvezető, a felügyelő bizottság tagjai, a cégvezető és a könyvvizsgáló; rt. esetén a könyvvizsgáló, illetve az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelő bizottság tagja) nem lehet meghatalmazott. A meghatalmazásnak nem csak az alakuló ülésre, hanem a társasági szerződés (alapszabály) aláírására is ki kell terjednie.